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马腾见此，于是逃回西凉，然后举起了伐曹旗帜，准备南下许都讨伐曹操。但后来衣诏之事泄露，董承等一干人被诛杀，刘备幸得前往徐州，逃过一劫。马腾见此，只好作罢。
但不久后，马腾获悉自己的河内郡被曹操所夺。马腾听此，更是愤恨。于是便令马岱准备着伐曹之事。此时又闻言袁绍已出兵黎阳。马腾知道时机已到，于是令马超守住后方，以防韩遂，自己则兵出西凉。
此时的河内郡太守曹洪闻言马腾出兵西凉，于是密令韩遂攻击其后方。数天后，曹洪军与马腾军相据于河内郡数里之外。马腾令马岱前去搦战。曹洪见此，于是亲自出来迎战，数十回合后，马岱战败而回。马腾只好暂且收兵。
翌日，赵云前去找马腾。马腾问言赵云前来，本想拒绝，但是由于他是马云禄的丈夫，于是接见了他。马腾一向看不起赵云的出身，并且到此时也不能建功立业，所以连正眼也不愿看他一下。
赵云来到帐前，参拜了自己的泰山大人。马腾问他有什么事前来找自己。赵云道：“闻言岳父率军前去攻打河内郡，所以前来探个明白。”
“原来你不是前来相助于我？”马腾轻视地道。
“我是前来劝你回去的。”赵云说道。
“你说什么傻话，如今正是时机夺回河内郡，你却叫我回去？”
赵云于是解释道：“你此时率军出西凉，韩遂一定后偷扶风郡。”马腾说道，有自己的儿子马超镇守后方，韩遂怎敢前来。
赵云看见马腾很自信的样子，于是道：“马腾虽然英勇，但是他性子过急，恐非韩遂对手。”
但是马腾似乎不听赵云之言，然后道：“吾自有分寸，你不必再言！”一口拒绝了赵云的进谏，然后将他请出军营。
赵云无奈，他不想看着整个西凉落入韩遂之手，于是只能率军自己的两个卫队前去西凉。此时，韩遂早就收到曹洪的密信。韩遂本来就想偷袭马腾的后方，但一直顾虑马超英勇，所以不敢冒进。此时，程银进谏道：“主公，此正是一统西凉的好时机，不容有失！”
“但是，马超之勇不亚于吕布，我怕…”韩遂犹豫着。
“马超虽勇无谋，不足道栽！”
“不知你有何计策破马超？”韩遂问道。